重庆监管局

当事人：重庆三圣实业股份有限公司（以下简称三圣股份或公司），住所：重庆市两江新区。

潘先文，男，1963年2月出生，时任三圣股份董事长，系三圣股份实际控制人，住址：重庆市北碚区。

潘呈恭，男，1994年8月出生，时任三圣股份董事长，住址：重庆市渝北区。

项立平，男，1977年3月出生，时任三圣股份董事长，住址：上海市浦东新区。

依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对三圣股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，三圣股份存在以下违法事实：

一、未按规定披露与关联方共同借款事项

三圣股份与重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药）均由潘先文实际控制，双方系关联方。

2019年5月15日，三圣股份与碚圣医药作为共同借款方，与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷）签订《借款合同》，向其借款1亿元，借款期限自2019年5月15日至2019年11月14日，指定收款账户为碚圣医药银行账户。2019年5月16日，恒辉小贷将1亿元划入指定银行账户，相关资金用于碚圣医药日常经营及偿还潘先文借款，未流入三圣股份。三圣股份2018年经审计净资产为175,600.59万元，借款金额占比达5.69%。

2019年11月29日至2021年2月9日期间，碚圣医药向恒辉小贷共计偿还借款本金4,900万元。2021年2月15日，碚圣医药与恒辉小贷签订《贷款展期协议》，约定展期偿还5,100万元，潘先文、周某娥和潘呈恭作为连带保证人。

2021年11月，恒辉小贷向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，要求三圣股份和碚圣医药按照年利率26.4%偿还借款本金5,100万元和利息1,028.50万元，并要求潘先文、潘呈恭和周某娥承担连带责任。2021年11月29日，三圣股份收到重庆市綦江区人民法院邮寄的传票。2022年7月4日，重庆市綦江区人民法院作出一审判决，判决碚圣医药和三圣股份在判决生效后30日内偿还恒辉小贷借款本金49,899,751.95元及利息。

三圣股份不服上述判决，提起上诉。2022年12月27日，重庆市第五中级人民法院作出终审判决，判决碚圣医药和三圣股份在判决生效后30日内偿还恒辉小贷借款本金49,899,751.95元及利息。

三圣股份未按规定在临时报告、2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中披露上述共同借款事项，直到2022年4月27日才在2021年年度报告中披露。

二、未及时披露关联方财务资助事项

上海凯天实业投资有限公司（以下简称凯天实业）、上海亦宏投资管理有限公司（以下简称亦宏投资）均系三圣股份关联方。2021年9月至2022年3月，凯天实业、亦宏投资累计向三圣股份提供财务资助13,396.85万元。三圣股份2020年经审计的净资产为175,614.77万元，财务资助金额占比达7.63%。

三圣股份未及时在临时报告中披露上述财务资助事项，直到2022年4月27日才在临时报告和2021年年度报告中披露。

上述违法事实，有相关协议、银行资料、法院文书、公司公告、询问笔录等证据证明。

我局认为，三圣股份的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第八十条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。

潘先文作为三圣股份实际控制人，指使实施了三圣股份与关联方碚圣医药共同借款事项，隐瞒相关信息，导致三圣股份未按规定披露临时报告以及2019年和2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏，违反《证券法》第七十八条、第八十条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。此外，2019年5月至2019年9月，潘先文作为三圣股份时任董事长，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告及2019年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员，违反2005年《证券法》第六十三条、第六十七条以及第六十八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述信息披露违法行为。

2019年9月至2021年8月，潘呈恭作为三圣股份时任董事长，2021年2月以保证人身份在《贷款展期协议》上签字，表明已知悉三圣股份与碚圣医药共同借款事项，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告及2021年半年度报告存在重大遗漏直接负责的主管人员，违反《证券法》第七十八条、第八十条、第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款及第二款所述信息披露违法行为。

2021年9月至2022年9月，项立平作为三圣股份时任董事长，在2021年11月三圣股份收到法院传票时，便应当知悉三圣股份与碚圣医药共同借款事项，同时项立平知悉凯天实业、亦宏投资向三圣股份提供财务资助事项，未能勤勉尽责，是对三圣股份未按规定披露临时报告直接负责的主管人员，违反《证券法》第七十八条、第八十条、第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述信息披露违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款及第二款的规定，我局决定：

一、对三圣股份给予警告，并处以100万元的罚款；

二、对潘先文给予警告，并处以180万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以30万元罚款，作为实际控制人处以150万元罚款；

三、对潘呈恭给予警告，并处以50万元罚款；

四、对项立平给予警告，并处以20万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交mgm集团4688登录首页开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送mgm集团4688登录首页行政处罚委员会办公室和mgm集团4688登录首页重庆监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

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