为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍”的工作方针,构建更加科学、规范、易懂、管用的上市公司监管法规体系,提升市场规则的友好度,增强市场主体的获得感,扎实推进党史学习教育“我为群众办实事”实践活动落实落地,中国证监会会同沪深证券交易所开展了上市公司监管法规体系整合工作。证监会现行关于上市公司监管的部门规章以下层级规则、沪深交易所现行关于上市公司监管的自律监管规则将归并整合为182件,数量压缩60%,这是资本市场上市公司监管法规体系30年来的首次全面整合修订。现就整合涉及证监会的27件规范性文件(合并后制定规则6件、修改17件、废止4件)向社会公开征求意见。

经过多年发展,我国资本市场初步建立了包括法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所自律规则在内的一整套上市公司监管法规体系。整体来看,现行法规涉及领域广泛、数量众多,上市公司监管各方面工作实现了有法可依,法制供给取得阶段性成果。随着规则数量增加和上市公司监管实践的发展变化,优化规则体系、完善规则内容及精简规则数量的重要性日益凸显。本次法规整合,旨在现有基础上进一步强化上市公司监管法规的科学性、体系性、规范性,方便市场主体查找使用,助推提升上市公司质量。

由于证监会部门规章及以上层级规则层次较为分明,本次整合范围为上市公司监管领域规范性文件及以下层级的监管法规,证监会和沪深交易所“一体行动”,涉及规则体系多、数量大。在整合思路上,坚持市场化、法治化方向,把握“搭好体系框架,避免内容大改”原则,聚焦构建科学简明的上市公司监管法规体系,对于实践证明行之有效的内容在整合后继续适用。在具体方法上,注重强化持续监管与发行、再融资、并购重组、退市等业务领域的有机联系,注重强化证监会与沪深交易所规则的功能互补和沪深交易所之间市场规则的协调一致。

整合后,上市公司监管法规主要呈现以下特点:一是体系化繁为简。业务分类包含信息披露、公司治理、并购重组、监管职责四大类;在层次上,证监会层面构建基础规则、监管指引、规则适用意见3个层次,交易所层面构建自律监管规则、自律监管指引、自律监管指南3个层次,行政监管与自律监管实现有效衔接。二是内容更为规范合理。在“避免实体内容大修大改”的前提下,优化上下位规则关系,尽量“找平”沪深交易所规则的章节体例并维持两所规则内容上的合理差异,技术上合并同一事项规则、修改废止不符合实践或存在矛盾的规则,统一文字表述和格式体例。三是数量显著减少。整合后证监会规则94件,沪深交易所规则88件,更为简明、清晰、友好。

本次规则整合具体内容如下:一是合并监管事项相同但分散各处的规则,并修改过时、重复、矛盾之处,形成统一、明确的专项规则。如《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等数项规范性文件合并为《上市公司股份回购管理规则》;规范境内分拆的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》和规范境外分拆的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》合并为《上市公司分拆规则(试行)》;以《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》为基础,吸纳《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》等数项涉及资金往来、对外担保规定的相关内容,合并为《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》;《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关内容分门别类整合至《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规则。

二是修改现行规则中与实践不相适应、与新发布规则或上位法冲突的规定,并统一规范文字表述。如删除《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号》中“股票被暂停上市”的表述,原因是退市新规实施后不再有“暂停上市”阶段;“申请豁免要约收购义务”修改为“免于以要约方式增持股份”,与《上市公司收购管理办法》保持一致。《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》中“拟购买资产”修改为“标的资产”,令其可适用于换股吸收合并情形,增强法规实用性。《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》的行文方式由政策指导性文件调整为规范的法律文件,名称修改为《上市公司股票停复牌规则》。《公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号——保险公司信息披露特别规定》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》(以下简称《第26号编报规则》)按上位法新规进行更新,援引的《证券法》第193条修改为第197条,援引的《上市公司信息披露管理办法》第六章修改为第五章,考虑到《证券法》已有规定,删除《第26号编报规则》关于定期报告范围的规定。

三是归纳总结实践中已经普遍认同的做法,提升形成规则。如《上市公司股东大会规则》依据新《证券法》增加股东违规买入的股份在36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数的规定。结合前期监管实践,《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》增加上市公司董事、监事、高级管理人员、资产交易对方、破产重整投资人等适用主体和破产重整事项,增加不得变更、豁免承诺的三种情形,包括依据有关规定作出的承诺、重组业绩承诺和承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。

四是废止前期出台的暂时性规定、阶段性安排以及与现行规则矛盾的规则。如《2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告》《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等阶段性工作安排的通知文件,其具体要求已在监管实践和其他规则中予以落实;《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》发布时间较早,与后续出台的新规则和实践做法存在矛盾。

五是对于修订不久或使用效果良好的部分规则,本次不修改内容,仅做编号等处理,便于市场查找使用。如《〈上市公司收购管理办法〉第六十二条、第六十三条及〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》《〈上市公司收购管理办法〉第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号》等为近两年新修订规则;《上市公司董事长谈话制度实施办法》在实践中适用情况良好,对其仅重新命名编号为《上市公司监管指引第6号——上市公司董事长谈话制度实施办法》,内容保持不变。

欢迎社会各界提出宝贵意见,中国证监会将根据公开征求意见的反馈情况,进一步修改并在履行程序后尽快发布实施。

关于就上市公司监管法规体系整合涉及相关规则公开征求意见的通知