福建监管局

当事人：代芮祎，女，1999年8月出生，住所：山东省郓城县。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对代芮祎内幕交易福建实达集团股份有限公司（以下简称ST实达或公司，股票简称“ST实达”）股票行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人代芮祎的要求2024年7月30日举行了听证会，听取了代芮祎及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明，代芮祎存在以下违法事实：

一、内幕信息形成及公开过程

2021年2月9日，ST实达披露，公司收到债权人北京某投资有限公司通知，以ST实达不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向福州市中级人民法院（以下简称福州中院）提出对公司进行重整的申请，福州中院于2月9日受理登记。

2021年3月31日，福州中院同意ST实达正式进入预重整程序,并指定上海市方达律师事务所（以下简称方达所）担任临时管理人，组织开展预重整工作。随后，方达所及ST实达时任董事长景某孚开始寻找产业投资人、财务投资人参与公司重整。

2021年5月，时任福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称信息集团）总经理钟某向景某孚表示，信息集团有意向参与ST实达重整。

2021年6月4日至6月10日，ST实达及方达所向信息集团等12家单位发送《上市公司重整项目投资邀请函》，邀请信息集团等单位参与ST实达重整。

2021年6月15日，信息集团召开集团董事会，同意接受邀请参与ST实达重整，钟某作为信息集团时任总经理参加会议。同日，信息集团向ST实达、方达所报送了合作方案，方案提及了资本公积金转增股本事项，并提到重整成功后，信息集团控股子公司福建省星云大数据应用服务有限公司（以下简称星云大数据）100%股权将被转让给ST实达，信息集团将控制ST实达。信息集团是唯一向ST实达报送重整方案的产业投资人。

2021年7月2日，信息集团与方达所等就参与ST实达重整事项签订《保密协议》。

2021年8月12日，福建省政府向中国证监会发送关于商请支持ST实达实施破产重整工作的函，函中明确提及资本公积金转增股本等事项。

2021年7月，福建省委省政府决定成立福建省大数据有限公司（以下简称大数据公司），由钟某负责组建工作，并明确要将星云大数据划拨给大数据公司。钟某在2021年7月24日任大数据公司董事长。2021年8月26日，大数据公司正式成立，由于信息集团报送给ST实达的原重整方案中拟注入ST实达的星云大数据将被划拨给大数据公司，大数据公司在成立后，随即接替信息集团与ST实达继续沟通、谈判参与重整事项。

2021年9月9日，大数据公司正式向福建省国资委发文，申请将星云大数据划拨到大数据公司名下。

2021年10月19日，大数据公司通过了与ST实达签署《重整投资意向协议》的内部审批程序。

2021年11月26日盘后，公司发布《关于法院裁定受理公司重整暨股票被继续实施退市风险警示的公告》，披露公司当日收到法院送达的相关文书，法院裁定公司进入重整程序。

2021年12月7日晚间，ST实达披露公司在2021年12月6日与管理人、大数据公司签署了《重整投资协议》，与管理人及11名财务投资人分别签署了《重整投资协议》。同时披露了ST实达实施资本公积金转增股本的具体方式以及在重整计划执行完毕后，大数据公司将成为ST实达的控股股东。

大数据公司(信息集团）参与ST实达重整并在重整计划执行完毕后控股ST实达、ST实达资本公积金转增股本的事项，属于《证券法》第八十条第二款第（八）项、第（九）项规定的重大事件，根据《证券法》第五十二条第二款规定,在公开前为内幕信息。内幕信息不晚于2021年7月2日形成,公开于2021年12月7日盘后。景某孚、钟某为内幕信息知情人，景某孚、钟某知悉时间不晚于2021年7月2日。

二、代芮祎内幕交易“ST实达”情况

（一）代芮祎知悉内幕信息情况

根据ST实达的重整计划，除需要产业投资人解决公司后续业务发展方向等持续经营问题外，还需要财务投资人提供重整资金，以解决相关费用、偿还债务等事项。因此在对接产业投资人的同时，景某孚也在积极对接寻找财务投资人。2021年7月，青岛某股份有限公司董事、实控人之一张某向景某孚表达了参与ST实达重整的意愿。

2021年9月17日，张某理（青岛某股份有限公司实控人之一、张某之父）、张某、代芮祎（张某理助理，青岛某股份有限公司研究院办公室主任）来到福州，并在当天晚上与景某孚、钟某在星云大数据的会议室见面，在会上，景某孚向张某理、张某、代芮祎出示了福建省政府报送给证监会关于支持ST实达重整的文件、福建省政府同意设立大数据公司的文件、支持大数据公司参与ST实达破产重整的文件。

2021年9月23日至9月24日，海南某有限公司实控人林某（参与帮助ST实达联系财务投资人）、总经理陈某前往青岛某股份有限公司，与张某等商量合作设立基金参加ST实达重整等事项。9月24日，陈某通过微信发送给代芮祎的“海南某有限公司介绍”的PDF文件中，在描述储备项目时，提到：把××省信息集团旗下大数据资产和业务划拨给大数据公司，成为××省唯一国有大数据综合运营平台；大数据将代表省政府打通全省医疗大数据平台，并将全省4000万人口医疗数据资产装入上市公司……；成立大数据产业基金……，购买A股壳公司，并成为第一大股东；实现资产证券化，借壳国内A股上市，重组完成后，由上市公司购买大数据公司的核心资产与业务，完成资产装入。上述描述与信息集团发送给ST实达的重整方案核心内容一致。

2021年10月21日，青岛某股份有限公司和海南某有限公司合作成立衢州某有限合伙企业，海南某有限公司作为普通合伙人出资100万，青岛某股份有限公司作为有限合伙人出资20,000万，拟以衢州某有限合伙企业作为财务投资人参与ST实达重整。青岛某股份有限公司向衢州某有限合伙企业转账20,000万，作为公司投资款。

为了避免以青岛某股份有限公司的名义直接参与ST实达重整，2021年12月20日，福州某有限合伙企业成立；衢州某有限合伙企业将资金转给福州某有限合伙企业，由福州某有限合伙企业代衢州某有限合伙企业参与ST实达重整。

代芮祎作为青岛某股份有限公司工作人员，在内幕信息敏感期内，与内幕信息知情人景某孚、钟某见面，参与青岛某股份有限公司作为财务投资人与ST实达的沟通，根据《证券法》第五十一条第（四）项“由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员”的规定，属于内幕信息知情人。知悉内幕信息的时间不晚于2021年9月17日。

（二）代芮祎利用本人证券账户交易“ST实达”情况

1.代芮祎证券账户基本情况

“代芮祎”兴业证券账户于2021年10月12日在兴业证券淄博分公司开立，资金账号12××××07,下挂上海股东账号A4××××66。

“代芮祎”中信证券账户于2021年9月29日开立于中信证券（山东）即墨蓝鳌路证券营业部，资金账号88××××××××68，下挂上海股东账户A4××××××56。

2.“代芮祎”证券账户控制情况

“代芮祎”兴业证券账户和“代芮祎”中信证券账户买卖“ST实达”期间，均使用代芮祎本人手机号登陆交易。代芮祎承认上述两个证券账户由本人使用。

3.“代芮祎”证券账户交易“ST实达”情况

“代芮祎”兴业证券账户于2021年10月12日至11月15日累计买入“ST实达”224,600股，买入金额599,744元，于2021年12月9日卖出224,600股，卖出金额856,287元，实际获利255,474.88元。

“代芮祎”中信证券账户在2021年10月8日至12月7日期间买入“ST实达”34,800股，买入金额97,390元，卖出31,200股（其余3,600股于内幕信息公开后卖出）,卖出金额102,360.89元，实际获利4,814.60元。

综上，“代芮炜”证券账户于2021年10月8日至12月7日期间合计买入259,400股，金额697,134元；上述股票卖出金额合计958,647.89元，合计获利260,289.48元。

上述违法事实，有上市公司公告、相关情况说明、协议文件、证券账户资料、证券账户交易记录、有关人员询问笔录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

我局认为，代芮祎作为内幕信息知情人，在内幕信息敏感期内交易“ST实达”的行为，违反《证券法》第五十条和第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

代芮祎及代理人在听证过程中，提出如下申辩意见：

第一，代芮祎并没有作为核心人员参与财务投资人与ST实达的沟通，其买卖“ST实达”行为并非基于内幕信息。

一是代芮祎并没有参与《行政处罚事先告知书》提到的部分财务投资人参与ST实达重整事项，代芮祎不知悉内幕信息。

二是在2021年9月17日和9月23日至9月24日的会议上，并未了解到ST实达重整细节信息。9月24日陈某通过微信发送给代芮祎的PDF文件中对主体信息做了保密处理，不应成为代芮祎知悉内幕信息的理由。

三是代芮祎证券账户交易“ST实达”并非基于内幕信息且无异常变动。

第二，如仍认定代芮祎内幕交易行为成立，应综合考虑代芮祎交易量、获益数额、年龄履历、证券知识了解程度等因素，酌情降低处罚金额。

综上，当事人要求不予作出处罚或降低罚款金额。

经复核，我局认为：

一、在案证据足以证明代芮祎知悉内幕信息。9月24日陈某发给代芮祎的PPT虽然对主体信息做了保密性处理，但根据描述内容，结合代芮祎参加2021年9月17日见面会的事实以及海南某有限公司成立目的、林某的身份等，足以认定代芮祎知悉内幕信息。代芮祎不是核心人员的身份事实、是否全过程参与青岛某股份有限公司参与ST实达重整、是否知悉青岛某股份有限公司参与ST实达重整的全部信息，不影响其知悉内幕信息的认定。

二、代芮祎作为法定内幕信息知情人，在获知内幕信息后，负有不得买卖“ST实达”股票的义务，其证券账户交易是否异常不影响内幕交易行为的认定。

三、我局在量罚时已综合考虑当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，量罚适当。

综上，对代芮祎提出的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：对代芮祎没收违法所得260,289.48元，并处以1,500,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚没款汇交mgm集团4688登录首页，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有当事人名称的付款凭证复印件送到福建证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至mgm集团4688登录首页法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 

 

福建证监局         

2024年8月13日