海南监管局

    当事人：海南海药股份有限公司（以下简称海南海药），住所：海南省海口市秀英区南海大道192号。

    刘悉承，男，1962年10月出生，海南海药原实际控制人，时任董事长、副董事长、总经理，住址：重庆市渝北区。

    王伟，男，1968年2月出生，海南海药时任董事、副总经理，住址：重庆市渝北区。

    依据2005年修订、2014年修正的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）和2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对海南海药信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

    经查明，海南海药存在以下违法事实：

    一、关联方情况

    刘悉承是海南海药原实际控制人，时任董事长、副董事长、总经理，能够对重庆赛诺生物药业股份有限公司（以下简称重庆赛诺）、重庆金赛医药有限公司（以下简称重庆金赛）施加重大影响。海南海药与重庆赛诺、重庆金赛之间的关系，符合《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条第一款“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方”所述情形，同时也符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项及《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项所述情形。重庆赛诺、重庆金赛为海南海药的关联方。

    二、未在定期报告中披露关联交易

    2018年12月至2020年1月，海南海药及其子公司以财务资助、购买信托理财等名义，通过直接间接划款的方式，与重庆赛诺、重庆金赛发生非经营性资金占用的关联交易。2018年至2020年非经营性资金占用发生额分别为48,000万元、22,000万元、4,750万元。

    根据2005年《证券法》第六十六条第六项，《证券法》第七十九条第一项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条和第四十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕15号）第四十五条和第五十四条的规定，上述事项应当在相关定期报告中披露。海南海药未按规定在2018年年度报告、2019年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告中予以披露，构成重大遗漏。

    上述违法事实，有上市公司公告、相关银行账户资金流水、会计凭证、情况说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

    海南海药的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条，《证券法》第七十八条第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

    根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《证券法》第八十二条第三款的规定，海南海药时任董事长、副董事长、总经理刘悉承，隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛的关联关系，决策并组织实施关联交易，签字保证海南海药2018年至2022年年度报告真实、准确、完整，是海南海药信息披露违法行为直接负责的主管人员。海南海药时任董事、副总经理王伟，参与、知悉关联交易，签字保证海南海药2018年年度报告和2019年年度报告真实、准确、完整，是海南海药2018年年度报告和2019年年度报告存在重大遗漏违法行为的其他直接责任人员。

    同时，刘悉承作为海南海药原实际控制人，其隐瞒与重庆赛诺、重庆金赛关联关系并决策、组织实施关联交易的行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款和《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

    根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并结合违法行为跨越新旧《证券法》适用的特别情形，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

    一、对海南海药股份有限公司责令改正，给予警告，并处以200万元的罚款。

    二、对刘悉承给予警告，并处以270万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以120万元的罚款，作为实际控制人处以150万元的罚款。

    三、对王伟给予警告，并处以60万元的罚款。

    上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交mgm集团4688登录首页开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送mgm集团4688登录首页行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                         

                                      海南证监局

                               2024年4月25日