黑龙江监管局

当事人：黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称国中水务），住所：上海市闵行区。

尹峻，男，1974年10月出生，时任国中水务董事长，住址：上海市闵行区。

丁宏伟,男，1972年2月出生，时任国中水务总裁,住址：上海市普陀区。

庄建龙，男，1964年9月出生，时任国中水务董事会秘书,住址：上海市闵行区。

章韬，男，1981年8月出生，时任国中水务财务总监,住址：上海市浦东新区。

张彦，男，1977年7月出生，时任国中水务董事长,住址：广东省广州市番禺区。

上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称鹏欣集团），住所：上海市长宁区。

姜雷，男，1972年8月出生，时任鹏欣集团法定代表人、副董事长，住址：上海市闵行区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对国中水务信息披露违法行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、办理终结。

经查明，国中水务存在以下违法事实：

一、国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用

鹏欣集团、上海春冠物资有限公司（以下简称春冠物资）、上海宜睿国际贸易有限公司（以下简称宜睿国际）、上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称鹏欣建安）、上海鹏欣房地产（集团）有限公司（以下简称鹏欣房地产）在违法行为发生期间为国中水务实际控制人姜照柏实际控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项规定，为国中水务的关联方。

2018年至2020年期间，国中水务通过与第三方联合成立私募股权基金、购买商业承兑汇票、购买资产管理计划、与关联方联合成立企业等方式向关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供资金，构成关联方非经营性资金占用。其中，2018年资金占用发生额11.5亿元（占2017年末经审计的净资产31.45%），期末余额4亿元（占2017年末经审计的净资产10.94%）；2019年资金占用发生额13.6亿元（占2018年末经审计的净资产38.88%），期末余额7.6亿元（占2018年末经审计的净资产21.72%）；2020年资金占用发生额2亿元（占2019年末经审计的净资产5.79%），期末余额7.93亿元（占2019年末经审计的净资产22.97%）。国中水务既未及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条第一款的规定,在2018年、2019年和2020年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致2018年、2019年和2020年年度报告存在重大遗漏。截至2023年4月，被关联方占用的资金及利息已全部归还。

二、国中水务未及时披露重大投资事项

国中水务于2021年12月24日与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称上海文盛）签订《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海文盛出资11.4亿元持有合资公司60％的股权，国中水务出资7.6亿元持有合资公司40％的股权。国中水务于2021年12月27日向上海文盛支付1.5亿元履约保证金。上述事项未经董事会审议，未及时披露，迟至2022年5月18日在《关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（临2022-035）才予以披露。

上述违法事实,有国中水务相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关单位提供的资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用的行为，违反了《证券法》第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。时任董事长尹峻、总裁丁宏伟是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，保证相关定期报告的完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书庄建龙、财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。鹏欣集团与国中水务信息披露违法行为具有直接因果关系，姜雷负责鹏欣集团的经营管理，是其他直接责任人员。

国中水务未及时披露重大投资事项的行为，违反了《证券法》第七十八条第一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。时任董事长张彦、总裁丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。

综合考虑前述资金占用及利息均已归还，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：

针对国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

（1）责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以500万元的罚款；

（2）对上海鹏欣（集团）有限公司给予警告，并处以500万元的罚款；

（3）对尹峻、姜雷给予警告，并分别处以200万元的罚款；

（4）对丁宏伟给予警告，并处以150万元的罚款；

（5）对章韬、庄建龙给予警告，并分别处以100万元的罚款。

针对国中水务未及时披露重大投资事项的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

（1）责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以300万元的罚款；

（2）对张彦、丁宏伟给予警告，并分别处以100万元的罚款；

（3）对庄建龙给予警告，并处以75万元的罚款；

（4）对章韬给予警告，并处以50万元的罚款。

综合上述二项，我局决定：

（1）责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以800万元的罚款；

（2）对上海鹏欣（集团）有限公司给予警告，并处以500万元的罚款；

（3）对丁宏伟给予警告，并处以250万元的罚款；

（4）对尹峻、姜雷给予警告，并分别处以200万元的罚款；

（5）对庄建龙给予警告，并处以175万元的罚款；

（6）对章韬给予警告，并处以150万元的罚款；

（7）对张彦给予警告，并处以100万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交mgm集团4688登录首页开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送mgm集团4688登录首页行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至mgm集团4688登录首页法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

                            

 

黑龙江证监局      

2024年9月25日