江苏监管局

当事人:赛特斯信息科技股份有限公司(以下简称赛特斯或公司),住所:南京市玄武区玄武大道699号-22号18幢。

逯利军,男,1968年3月出生,赛特斯董事长,住址:上海市浦东新区。

依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对赛特斯信息披露违法行为进行了立案调查,并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人赛特斯、逯利军的要求,我局于2024年5月31日举行了听证会,听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明,当事人存在以下违法事实:

2023年4月27日,公司发布公告,表示公司预计无法在2023年4月28日前披露2022年年度报告。

2023年6月30日,公司发布公告,表示公司在2023年6月30日前(含6月30日)仍无法披露2022年年度报告,公司股票存在被终止挂牌的风险。

2023年10月17日,公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌,截至摘牌日仍未披露2022年年度报告。

上述违法事实有公司相关公告、询问笔录等证据证明,足以认定。

我局认为,赛特斯未在2022年会计年度结束之日起四个月内,按照法律规定披露2022年年度报告的行为违反《证券法》第七十八条第一款、第七十九条第一项的相关规定,构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款,《非上市公众公司信息披露管理办法》(证监会令第191号)第二十八条第二款、第二十九条,《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告〔2011〕11号)第十五条的规定,逯利军作为公司董事长未能勤勉尽责,未能组织公司编制并披露2022年年度报告,应当对赛特斯未披露2022年年度报告的行为承担主要责任,是该事项直接负责的主管人员。

在听证过程中,赛特斯和逯利军提供相关询问笔录、微信聊天记录、《沟通函》、公司的相关公告,以及2023年6月与中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)签订的《年报审计业务约定书》等证据用于证明以下申辩意见。

赛特斯提出如下申辩意见:

一是公司无不披露年报的故意,未按期披露2022年年度报告系原审计机构苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称苏亚金诚)无法完成审计工作等客观原因导致,公司已重新聘任审计机构,最大限度推进年报披露进程。二是违法期间公司股票处于停牌期,且已提前公告,未能按期披露年度报告对市场的影响较小。三是与既往案例相比较,对公司处以100万元的罚款过重。综上,请求免于或减轻处罚。

在听证过程中,除了同意前述公司的申辩意见外,逯利军另提出如下申辩意见:

一是其作为公司董事长积极推动公司披露2022年年度报告,包括与原审计机构沟通,积极推动聘任新的审计机构等。二是与既往案例相比较,对其处以50万元的罚款过重。综上,请求免于或减轻处罚。

经复核,我局认为:

关于赛特斯的申辩意见:

一是做好定期报告的编制工作并及时披露是非上市公众公司的法定义务,公司应当充分认识到按期披露年度报告的严肃性和重要性,并根据实际情况,统筹安排、有序推进年度报告编制及披露工作,以确保依法及时披露。本案中,赛特斯信息披露管理制度未能得到有效执行,未能持续关注并及时处理阻碍年度报告按时披露的事项,如合理评估原审计机构苏亚金诚无法承接2022年年度报告审计业务对公司的影响、合理评估年报审计机构更换后的审计工作量和工作时间等,最终导致年度报告未能在法定期限内完成编制和披露,主观上存在较大过错。公司提出违法系客观原因导致等理由不能成立,提供的证据不能证明其已积极采取有效措施推动年度报告的编制及披露工作。二是公司未能及时披露2022年年度报告影响较大。因公司未及时披露2022年年度报告,公司由创新层降层调整至基础层,并最终导致摘牌。当事人所述公司未能按期披露年度报告对市场影响较小的理由不能成立,提前公告风险不影响违法事实的认定。三是当事人所列举的既往案例,与本案并无可比性。综合考虑公司违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度,以及公司的所属层级、募资金额、股东户数,对公司的处罚并不存在过重的情形,量罚适当。

关于逯利军的复核意见:

一是逯利军作为公司董事长和信息披露第一责任人,应当按照相关规定忠实、勤勉地履行职责,关注定期报告整体编制和披露情况,确保公司及时披露年度报告,但其未能及时采取有效措施解决有关问题,导致公司未能依法及时披露2022年年度报告。逯利军提出的理由和证据不能证明其已在自身职责范围内勤勉尽责,相关履职措施不足以免除或减轻其应承担的责任。二是逯利军所列举的案例,与本案并无可比性,我局对其处罚已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度等因素,并无不当,不存在过重的情形。

综上,我局对赛特斯、逯利军的申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定,我局决定:

一、对赛特斯信息科技股份有限公司给予警告,并处以一百万元罚款;

二、对逯利军给予警告,并处以五十万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交mgm集团4688登录首页,开户银行中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议(行政复议申请可以通过邮政快递寄送至mgm集团4688登录首页法治司),也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

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