江西监管局

当事人：崔某鹏，男，197X年12月出生，时任北京百卓网络技术有限公司副总经理，住址：北京市西城区。

　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对崔某鹏内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，崔某鹏存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成和公开过程

2017年3月，通鼎互联以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。

2019年8月18日，王某通过微信向通鼎互联董事钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141,528,514.37元，商誉减值2亿元。

2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。

2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857,217,523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。

2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏、宋某等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49,572.04万元。

2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494,777,165.43元。

2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏、宋某、通鼎互联高管人员及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，崔某鹏知悉时间不晚于2019年12月23日。

二、崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票

崔某鹏于2017年9月8日在海通证券苏州鲈乡南路营业部（原海通证券苏州笠泽路营业部）以本人名义开立证券账户，资金账户466XXXX890，新开上海股东账户A147XXXX324和深圳股东账户014XXXX320，由崔某鹏本人操作。

2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鹏通过本人手机操作名下证券账户，卖出“通鼎互联”股票957,221股，成交金额6,354,960.5元，避免损失1,366,197.68元，卖出“通鼎互联”股票所得资金大部分转出至崔某鹏或其配偶名下银行账户。

以上事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我局认为，崔某鹏知悉内幕信息，在内幕信息公开前卖出“通鼎互联”股票的行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的违法行为。

崔某鹏提出如下陈述申辩意见：

第一，卖出“通鼎互联”股票客观上是个人税务以及股票质押债务上不堪重负的原因所致，在动机上没有损害上市公司权益以及广大股民利益的主观恶意。

第二，卖出股票所得资金存放于海通证券资金账户，不存在“转出至个人或配偶名下银行账户”、用于个人及家庭生活的情形。同时积极筹措资金赎回质押的“通鼎互联”股票，以协助上市公司股票回购和注销，间接起到了降低上市公司和广大股民权益损失的作用。

第三，本人因申请执行人通鼎互联与被执行人陈某滨、崔某鹏、宋某等国内非涉外仲裁裁决案，已被苏州中院冻结、扣划8.68多亿元及相应利息，列入限制高消费被执行人名单，家庭生活困难，恳请酌情从轻处罚。

经复核，我局认为：

第一，崔某鹏知悉内幕信息，是2005年《证券法》第七十四条第三项所列的内幕信息知情人。根据2005年《证券法》第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，崔某鹏在内幕信息公开前不得买卖“通鼎互联”。

第二，在案证据已表明，卖出“通鼎互联”股票的资金大部分已转入崔某鹏或其配偶名下银行账户，崔某鹏享有支配使用权，其具体资金用途不影响内幕交易的认定。

第三，家庭生活困难，不属于法定的应当从轻或者减轻行政处罚的情形。

综上，我局对崔某鹏的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

对崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票行为，没收崔某鹏违法所得1,366,197.68元，并处以1,366,197.68元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交mgm集团4688登录首页，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送mgm集团4688登录首页行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 

　　

　　

江西证监局 

2022年4月29日