江西监管局

随着全面注册制不断走深走实，证监会持续强化“零容忍”执法，依法打击欺诈发行、财务造假等资本市场违法违规行为，严肃追究上市公司实际控制人、董监高等关键少数的法律责任，营造更加健康的的市场生态。上市公司及相关主体要以案为鉴，坚持“四个敬畏”、牢守“四条底线”，共同打造安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。

 

案例一：紫晶存储欺诈发行、信息披露违法违规案

一、基本案情

广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储）主要从事蓝光数据存储系统核心技术的研发、设计、开发，提供基于蓝光数据存储系统核心技术的光存储介质、光存储设备和解决方案的生产、销售和服务。2020年2月26日，紫晶存储在科创板上市。经查，紫晶存储存在以下违法事实：

（一）欺诈发行

2017年至2019年，紫晶存储《招股说明书》通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式累计虚增营业收入约2.22亿元、累计虚增利润约8,600万元，每年虚增的营业收入分别占当年营业收入的13.9%、27.75%、42.97%，每年虚增的利润分别占当年利润总额的35.82%、32.59%、137.33%。并且，截至招股说明书签署日，《招股说明书》未按规定披露对外担保余额合计13,500.12万元。

（二）信息披露违法违规

紫晶存储在上市后,继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。《2019年年度报告》和《2020年年度报告》中，紫晶存储分别虚增营业收入约2.71亿元、3.28亿元，占当期报告记载的营业收入绝对值的52.46%、58.26%；虚增利润约1.45亿元、1.69亿元，占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%、150.21%。并且，紫晶存储2019、2020和2021年年度报告均存在未按规定披露对外担保的情况。

郑穆、罗铁威作为紫晶存储的实际控制人，组织、指使从事上述欺诈发行和信息披露违法违规行为；郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员，钟国裕、李燕霞、黄美珊等人是其他直接责任人员。证监会对紫晶存储责令改正,给予警告,并处以3,668.52万元罚款，对郑穆给予警告,并处以2,164.26万元罚款；对罗铁威给予警告,并处以1,803.55万元罚款；对钟国裕、李燕霞、黄美珊等其他直接责任人员也给予了警告以及50-150万元不等的罚款。此外，证监会还对郑穆采取终身市场禁入措施；对罗铁威采取10年市场禁入措施；对钟国裕、李燕霞采取5年市场禁入措施。

二、相关法律法规

《中华人民共和国证券法》

第十九条　发行人报送的证券发行申请文件，应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，内容应当真实、准确、完整。

为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，必须严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第七十八条　发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。

信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。

第八十二条　发行人的董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。

发行人的监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。

发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，发行人应当披露。发行人不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第八十五条　信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任；发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。

第一百八十一条　发行人在其公告的证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，尚未发行证券的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款；已经发行证券的，处以非法所募资金金额百分之十以上一倍以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，没收违法所得，并处以违法所得百分之十以上一倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足二千万元的，处以二百万元以上二千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

第一百九十七条　信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。

信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。

三、案例启示

“紫晶存储”一案中，证监会保持对证券违法活动的高压态势， 坚决严惩紫晶存储的“首恶”——实际控制人郑穆、罗铁威，全方位追责。目前，紫晶存储已经退市，而案涉中介机构中信建投证券股份有限公司、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、广东恒益律师事务所共同出资设立了专项赔付基金，截至2023年6月30日，已有约1.7万适格投资者通过先行赔付制度获赔10.86亿元。

 

 

 

 

 

 

案例二：安控科技财务造假案（财务洗澡）

一、基本案情

四川安控科技股份有限公司（以下简称安控科技）主要从事自动化、能源技术创新应用、数字城市等业务。经查，安控科技2019年年报存在虚假记载。具体情况如下：

（一）未按规定单项计提坏账准备

截至2019年12月31日，安控科技全资子公司杭州青鸟电子有限公司（以下简称杭州青鸟）应收账款余额中应收慈溪金轮梵石房地产有限公司（以下简称慈溪金轮）金额为5,405,815.00元、应收深圳市标盛科技投资有限公司（以下简称深圳标盛）金额为10,809,670.48元。安控科技在编制2019年度财务报告时，慈溪金轮、深圳标盛已被列为失信被执行人，且当年未回款或回款较少，安控科技仅按照账龄分别计提坏账损失736,919.10元、3,089,058.43元，不符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）第四十条的规定。

（二）未按规定对子公司进行商誉减值测试并计提商誉减值准备

公司在编制2019年度财务报告时，未聘请评估机构对相关资产组进行评估，未进行商誉减值测试，未按规定计提商誉减值准备，不符合《企业会计准则第8号-资产减值》（财会〔2006〕3号）第四条规定及第二十三条的规定。

2021年4月23日，安控科技披露《北京安控科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》，对杭州青鸟持有的两笔应收账款按单项计提坏账准备，将2019年合并财务报表“应收账款”金额调减12,389,507.95元。对2019年末商誉减值测试进行追溯评估，并补提2019年度商誉减值准备，将2019年合并财务报表“商誉”金额调减21,448,805.20元。更正后安控科技2019年合并财务报表净利润由盈转亏。

董事长许永良，董事兼总经理张磊，副总经理兼财务总监张滨，副董事长、副总经理、审计委员会委员李春福是安控科技信息披露违法行为直接负责的主管人员；董事刘伟是安控科技信息披露违法行为的其他直接责任人员。

证监会对四川安控科技股份有限公司给予警告，并处以200万元的罚款；对许永良、张磊等直接负责的主管人员给予警告，并处以60万元的罚款。对刘伟给予警告，并处以50万元罚款。

二、相关法律法规

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）

第五十一条　上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）

第四十条　当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。

金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

（一）发行方或债务人发生重大财务困难；

（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

《企业会计准则第8号－资产减值》（财会〔2006〕3号）

第四条　企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。

因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

第二十三条　企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

相关的资产组或者资产组组合应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，不应当大于按照《企业会计准则第35 号——分部报告》所确定的报告分部。

三、案例启示

本案中，安控科技在编制2019年年度报告时未按规定单项计提坏账准备、未按规定对子公司进行商誉减值测试并计提商誉减值准备，反而在2021年通过会计差错变更，大额计提资产减值，使2019年合并财务报表净利润出现由盈转亏的“大变脸”，这种“财务大洗澡”的行为受到了法律的严惩。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

案例三：洛娃集团债券欺诈发行、信息披露违法违规案

一、基本案情

洛娃科技实业集团有限公司（以下简称洛娃集团）主要业务包括乳制品、日用化工及旅游地产三大类，经查明,洛娃集团存在以下违法事实：

（一）洛娃集团在交易所市场发行债券和在银行间债券市场发行债务融资工具情况以及信息披露情况

1.交易所市场

2015年至2017年,洛娃集团在上海证券交易所面向合格投资者公开发行了“15洛娃01”“16洛娃01”“17洛娃01”公司债券,分别募集10亿元、10亿元、12亿元。上述公司债券的募集说明书披露了洛娃集团2012年度至2015年度、2016年前三季度的财务数据。在上述公司债券存续期内,洛娃集团披露了2015年、2016年、2017年年度报告。

2.银行间债券市场

2016年至2018年,洛娃集团在银行间债券市场公开发行了“16洛娃科技MTN001”“17洛娃科技CP001”“18洛娃科技MTN001”债务融资工具,共募集10.5亿元。上述债务融资工具的募集说明书披露了洛娃集团2012年度至2017年度的财务数据。在上述债务融资工具存续期内,洛娃集团披露了2016年、2017年年度报告。前述公司债券、银行间债券市场融资工具的募集说明书以下统称为案涉募集说明书，2015年至2017年年度报告以下统称为案涉年度报告。

（二）案涉募集说明书和案涉年度报告存在虚假记载

1.2012年至2017年虚增货币资金

洛娃集团2012年至2017年各年度财务报告虚增货币资金金额分别为20,914万元、62,725.76万元、135,743.85万元、244,808.01万元、253,555.95万元、399,749.32万元,分别占当期披露的货币资金的42.33%、67.33%、58.44%、66.94%、53.31%、74.96%。

2.2012年至2017年虚增营业收入

经查,2012年至2017年,洛娃集团虚增对公开披露客户营业收入合计1,091,685.30万元,虚增率93.34%,虚增收入占洛娃集团同期营业收入的31.18%。其中,各年度对公开披露客户营业收入分别虚增58,904.59万元、88,755.93万元、193,236.48万元、175,737.80万元、256,725.12万元、318,325.37万元,虚增率分别为84.45%、95.92%、99.15%、98.89%、99.16%、97.76%,前述虚增收入分别占洛娃集团同期营业收入的16.31%、18.26%、36.17%、31.75%、33.99%、39.23%。

（三）洛娃集团以虚假申报文件骗取公开发行公司债券核准

洛娃集团将包含虚假记载的2013至2015年度、2016年前三季度财务报告在内的申报材料上报中国证监会,申请面向合格投资者公开发行公司债券。2017年1月9日,经证监会核准,洛娃集团获准面向合格投资者公开发行不超过人民币12亿元的公司债券。2017年2月，洛娃集团公告公司债募集说明书，发行“17洛娃01”债券。

前述洛娃集团2012年至2017年虚增营业收入的行为,导致洛娃集团各年度的净利润和净资产相应虚增。截至2016年9月30日,洛娃集团虚增净资产不少于120,370.67万元。“17洛娃01”发行后,洛娃集团累计公司债券余额为32亿元,占扣除虚增净资产后的最近一期并表净资产不少于40.18%。

时任董事长、实际控制人胡克勤为对上述行为直接负责的主管人员,时任董事、副总经理、主管会计工作负责人、信息披露事务负责人赵静文为其他直接责任人员。

针对洛娃集团信息披露虚假记载的行为，证监会责令洛娃集团改正，给予警告,并处以60万元的罚款。对胡克勤、赵静文给予警告,并分别处以30万元、20万元罚款。针对洛娃集团以虚假申报文件骗取公开发行“17洛娃01”公司债券核准的行为,对洛娃集团处以非法所募资金金额百分之三的罚款，即3,600万元罚款；对胡克勤、赵静文分别处以30万元、20万元罚款。同时，证监会对胡克勤、赵静文分别采取10年和6年的证券市场禁入措施。

二、相关法律法规

《中华人民共和国证券法》第十九条、第一百八十一条等（详见前文）

《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）

第四条　发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）

第七条　企业发行债务融资工具应在银行间债券市场披露信息。信息披露应遵循诚实信用原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、案例启示

本案中，洛娃集团不仅信息披露存在虚假记载，还通过编造虚假财务数据骗取债券发行资格，严重破坏债券市场信用基础。对此，证监会重拳出击，依法彻查严惩，开出3660万元的“天价罚单”，形成强力震慑。