宁夏监管局

一、法条原文

第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东自决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的,撤销权消灭。

二、如何正确理解与适用公司决议效力瑕疵诉讼

1.关于会议召集程序。法律、行政法规以及公司章程对股东会、董事会会议的召集和主持作了规定,公司应当严格执行。如果股东会、董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程规定,该次会议所通过的决议,即为可撤销的决议。

2.关于会议表决方式。股东会、董事会会议的表决方式,应当严格按照法律、行政法规或者公司章程的规定执行。如果采用违反法律、行政法规或者公司章程规定的表决方式通过的决议,即为可撤销的决议。需要指出的是,依据本条规定,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的,人民法院不予支持股东的撤销请求。

3.关于决议内容。股东会、董事会决议的内容,应当符合法律、行政法规和公司章程的规定,违反公司章程规定的,即为可撤销的决议;违反法律、行政法规规定的,则属于无效决议。

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