陕西监管局

西安天力金属复合材料股份有限公司、顾亮、何波：

经查，你公司存在以下问题：

一、部分关联交易披露不完整、不准确

一是公司2023年与西部钛业有限责任公司的关联采购额为1.81亿元，达到重大日常性关联交易标准，公司未在2023年年报“第五节 重大事件”中进行披露。二是公司在2023年半年报及年报中列表披露日常关联交易执行情况时，未说明相关交易的公允性。三是公司2023年未发生关联担保，但在年报“第五节 重大事件”中披露控股股东西部金属材料股份有限公司（以下简称西部材料）自2023年4月21日至2024年4月25日为公司担保1亿元，披露内容与实际情况不符。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》（证监会公告〔2021〕33号）第二十九条的规定。

二、独立性存在不足，且未如实披露存在的问题

一是公司OA财务报表模块中包含控股股东西部材料的部分费用审批单，公司财务信息系统未能完全与控股股东分开。二是公司根据“西部金属材料股份有限公司关于进一步加强公司后勤服务保障工作有关要求，以及《西部金属材料股份有限公司后勤服务保障管理办法》的有关规定”与西部材料后勤服务公司签订了2023年及2024年后勤服务协议。三是相关信息披露不准确。公司在2023年年报“第十节 公司治理、内部控制和投资者保护”中披露“公司严格按照《公司法》《公司章程》等法律法规和规章制度规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，具有独立完整的业务体系及自主经营能力”，未如实披露存在的独立性不足问题。上述行为违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号，以下简称《治理准则》）第六十八条、第七十一条、第七十二条及《管理办法》第三条的规定。

根据《管理办法》第五十一条、《治理准则》第九十三条的规定，你公司时任董事长顾亮、董事会秘书何波对上述违规行为负有主要责任。根据《管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正并对顾亮、何波采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真汲取教训，切实加强信息披露、规范运作等方面证券法律法规学习，并在收到本决定书之日起三十个工作日内向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。 

 

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