陕西监管局

当事人：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称广电网络或上市公司），住所：陕西省西安市曲江新区。

王立强，男，1966年1月出生，时任广电网络董事长，住址：陕西省西安市碑林区。

韩普，男，1975年1月出生，时任广电网络副董事长、总经理，住址：陕西省西安市长安区。

胡晓莱，男，1976年11月出生，时任广电网络财务总监，住址：陕西省西安市新城区。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对广电网络信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人广电网络、王立强、韩普、胡晓莱要求，我局于2024年8月14日举行听证会，听取了4名当事人及其代理人的陈述申辩意见。本案现已调查、办理终结。

经查明，广电网络存在以下违法事实：

    2022年，广电网络对不符合投资收益确认条件的相关项目的债务重组收益予以确认，共涉及白水县雪亮工程、合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务安装服务工程，以及社区警务e采通信息平台软件著作权等3个项目，具体如下：

广电网络2022年年度报告披露公司“就‘白水县雪亮工程建设项目’建设与维护合同签署《补充协议》，根据合同已完成结算的部分调整应付结算款，确认2022年度投资收益1560万元”。实际上，作为上述投资收益确认依据的相关《补充协议》签订于2023年，截至2022年末广电网络并未支付协议约定的款项。按照《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》第十二条、第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十二条、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第十二条规定，该债务重组收益在2022年不满足收益确认条件，导致广电网络2022年年报虚增利润总额1186.23万元，占当期利润总额的59.99%。

广电网络2022年年报披露“2022年度本公司与13家供应商就协议付款达成供应商折扣承诺，供应商折扣合计为33,180,083.16元，本期计入‘投资收益-债务重组利得’”，上述债务重组利得包含广电网络渭南分公司合阳支公司相关债务重组收益468.86万元，确认前提是《关于合阳县立体防控体系治安视频监控图像服务安装服务工程建设费用打折承诺函》所约定的广电网络在2022年10月30日前向交易对方支付约定金额款项。实际上，截至2022年末广电网络并未向交易对方全额支付款项。按照《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第十二条和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第十二条规定，该债务重组收益在2022年不满足收益确认条件，导致广电网络2022年年报虚增利润总额372.95万元，占当期利润总额的18.86%。

2022年12月，广电网络子公司陕西广电华通投资控股有限公司（以下简称广电华通）与交易对方签订《软件著作权转让合同》，受让交易对方社区警务e采通信息平台软件著作权。同时，广电华通及广电网络子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与上述交易对方及其关联方签订《资产抵债协议》，约定以该软件抵偿双方往来欠款，广电网络据此合计确认2022年收益586.72万元。实际上，截至2022年末广电华通并未取得上述软件著作权。按照《企业会计准则——基本准则（2014年修订）》第十八条、《企业会计准则第12号——债务重组（2019年修订）》第六条、《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量（2017年修订）》第十一条规定，该债务重组收益在2022年不满足投资收益确认条件，导致广电网络2022年年报虚增利润总额586.72万元，综合信用资产减值损失计提等因素，导致广电网络2022年虚增利润总额792.98万元，占当期利润总额的40.10%。

上述事项导致广电网络2022年年报合并财务报表虚增利润总额2352.16万元，占2022年年报披露的经审计利润总额1977.44万元的118.95%。广电网络2024年4月16日披露《关于前期会计差错更正的公告》，更正后广电网络2022年年报合并财务报表利润总额由盈转亏。

上述违法事实，有广电网络相关公告、财务资料、业务合同、情况说明及资料、询问笔录等证据证明，足以认定。

广电网络披露的2022年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款“信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条第三款规定，上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。对广电网络的上述信息披露违法行为，王立强作为广电网络时任董事长，主持上市公司党委和董事会工作，对广电网络2022年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。韩普作为广电网络时任副董事长兼总经理，负责上市公司日常经营工作，对广电网络2022年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。胡晓莱作为广电网络时任财务总监，具体组织编制上市公司财务会计报告，对广电网络2022年年报签署书面确认意见，未能勤勉尽责，对广电网络财务会计报告虚假记载负有主要责任。以上人员违反了《证券法》第八十二条第三款和《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，是《证券法》第一百九十七条第二款所述“直接负责的主管人员”。

在听证过程中，当事人对广电网络2022年年报虚假记载的事实没有异议。

广电网络在听证过程中提出如下申辩意见：其一，相关业务具有真实商业实质，上市公司无信息披露违法的主观故意；其二，针对相关会计确认问题实务中存在不同认识，公司未作出谨慎判断系过失而非故意；其三，公司存在积极配合调查、主动发布更正公告等情形，符合从轻处罚情形。

王立强在听证过程中提出如下申辩意见：其一，本人未直接参与信息披露违法行为，对债务重组收益差错等事项不知情；其二，本人不存在主观故意，对年报虚假记载事项主观过错较小；其三，本人在涉案违法行为查处中积极配合调查并积极组织整改。

韩普在听证过程中提出如下申辩意见：其一，本人未直接参与信息披露违法行为，对债务重组收益差错等事项不知情；其二，本人不分管财务工作，非会计专业人士，主观过错较小；其三，本人在涉案违法行为查处中积极配合调查并积极配合整改。

胡晓莱在听证过程中提出如下申辩意见：其一，相关业务具有商业实质，非虚构交易；其二，本人作为财务负责人，已履行勤勉尽责义务；其三，本人基于现行规定确认债务重组损益，不存在主观故意；其四，本人积极配合调查，配合公司做好整改。

综上，4名当事人请求对其免于处罚或从轻、减轻处罚。

我局认为：本案债务重组事项虽具有真实交易背景，但广电网络在编制财务报表中未保持应有的审慎，提前确认债务重组收益或高估收益，导致广电网络2022年年报虚增利润总额比例达到118.95%。对此，广电网络未能提供证据证明不存在主观过错。广电网络主动发布更正公告等补救措施，对此情节，我局已依据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称《行政处罚法》）第三十二条第一项的规定予以充分考虑。

《证券法》第八十二条第三款规定，发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。《上市公司信息披露管理办法》第三十一条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况；第五十一条第一款规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。因此，对董事、监事、高级管理人员而言，勤勉尽责系积极作为义务。主动了解并持续关注公司的经营情况、财务状况，主动掌握基本的专业知识，主动调查、获取决策所需要的资料，主动关注公司信息披露文件的编制情况，针对信息披露文件可能存在的问题表明异议、予以公开披露，是勤勉尽责义务的题中之义；当上市公司违反法定信息披露义务时，董事、监事、高级管理人员应当就自己善意、合理、审慎地履行职责进行说明并提供相应证据，未参与、不知悉、不了解、并非财务专业等主张不构成免责事由。3名责任人员未能提供充分证据证明其已经履行勤勉尽责义务、没有主观过错，所提出免于处罚的请求没有法律依据，依法不予采纳；其配合调查并组织、配合整改等申辩意见，依法予以采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款、《行政处罚法》第三十二条第一项的规定，我局决定：

一、对陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司责令改正，给予警告，并处以540万元罚款；

二、对王立强给予警告，并处以200万元罚款； 

三、对韩普给予警告，并处以150万元罚款；

四、对胡晓莱给予警告，并处以150万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交mgm集团4688登录首页，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送mgm集团4688登录首页行政处罚委员会办公室及我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至mgm集团4688登录首页法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 

 

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