深圳专员办

〔2024〕8号

关于对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）：

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我办牵头对你所内部治理、质量控制、独立性及以下项目进行了检查：

一是立方数科股份有限公司（以下简称立方数科）2022年财务报表审计项目（报告文号：中兴财光华审会字（2023）第319010号）；

二是上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称嘉麟杰）2022年财务报表审计项目（报告文号：中兴财光华审会字（2023）第105011号）；

三是浙江明辉蔬果配送股份有限公司（以下简称明辉股份）2022年财务报表审计项目（报告文号：中兴财光华审会字（2023）第202046号）。

经查，你所存在以下问题：

一、内部治理、质量控制及独立性存在的问题

（一）内部治理存在的问题

1.内部治理制度不完善。存在未结合实际情况制定制度、合伙协议约束条款不完备、合伙事务管理委员会议制度标准不统一的问题。上述情形不符合《会计师事务所内部治理指南》第四条、第十九条、第三十一条，《会计师事务所一体化管理办法》第十一条的规定。

2.内部治理制度未有效执行。一是对决策与监督落实不到位，合伙事务监督委员会会议未按照内部规定召开、《风险管理与质量控制委员会议事规则》未恰当执行。二是对员工的业绩评价、晋升管理和奖惩措施执行不到位。三是在人事、财务、执业标准和信息系统方面的总分所一体化管理执行不到位。四是对财务收支和会计核算的内部监督不到位。五是未按照内部规定计提2022年度赔偿基金。上述情形不符合《会计师事务所内部治理指南》第四条、第三十一条、第三十五条、第四十八条、第四十九条、第六十七条的规定。

（二）质量控制存在的问题

一是具体业务的接受与保持控制执行不到位，部分审计项目承接流程不符合内部规定。二是业务控制执行不到位。部分审计项目在风险评估阶段未根据所执行业务的性质和具体情况识别和评估质量风险；部分审计项目在复核阶段复核工作底稿的程序不符合内部规定和项目质量复核规定；部分审计项目的工作底稿未按照内部规定妥善保存。三是人力资源控制执行不到位。未建立恰当的政策监控质量复核人的工作情况；未建立恰当的政策监控项目负责人和质量复核人的其他任职情况；部分项目负责人缺乏充分的时间履行职责。四是监控和整改程序控制执行不到位，未恰当开展对部分执业项目的内部质量检查。上述情形不符合《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》第六十三条、第六十四条、第七十二条、第八十二条、第八十四条、第八十五条，《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》第二十八条的规定。

（三）独立性存在的问题

一是存在部分审计客户逾期收费的问题，但你所未充分采取适当的防范措施。二是存在部分审计项目组成员、审计项目组成员的主要近亲属交易所在项目组审计客户股票的问题；存在部分合伙人的主要近亲属交易所在分部审计客户股票的问题；存在部分员工购买你所审计客户股票的问题；存在部分员工及其近亲属身份证信息登记档案不完整的问题。三是未建立内幕信息知情人登记管理制度和内幕信息知情人档案。四是部分2022年审计项目的项目主管合伙人服务年限已超过五年，未满足冷却期的相关规定，且存在内部管理制度中未对项目主管合伙人的定义、权利与义务进行明确的问题。五是为某审计客户提供非鉴证业务存在项目团队成员高度重合的问题，但你所未评价该事项对独立性的影响，且未采取适当的防范措施。上述情形不符合《中华人民共和国证券法》第四十二条，《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第八条，《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第五十二条、第六十七条、第一百一十八条、第一百二十一条、第一百二十三条、第一百二十四条，《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》的第三十三条的规定。

二、项目执业质量存在的问题

（一）立方数科项目

1.独立性申报程序执行不到位。缺失个别项目质量复核人员签署的独立性声明。上述情形不符合《中国注册会计师职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第十一条、第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》第三十一条、第五十三条的规定。

2.应对舞弊程序不充分。一是未对发现的舞弊风险执行进一步审计程序。二是未记录对管理层凌驾于控制之上的风险实施程序的审计结论。三是未执行对会计估计与异常会计分录的测试。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十六条、第三十三条、第三十四条的规定。

3.控制测试不到位。未按照审计计划完整执行销售与收款循环控制测试。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十条的规定。

4.利用专家工作程序不到位。一是未充分评价专家工作的恰当性。二是未复核专家对商誉减值测试中用到的重要假设及关键参数执行的工作。三是未记录评价专家胜任能力、专业素质和客观性程序的执行情况。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第十条、第十三条的规定。

5.函证程序不到位。一是未对部分往来询证函中的差异执行进一步的审计程序。二是未记录部分往来询证函的回函情况，且未执行恰当的替代测试。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条的规定。

6.检查程序不到位。针对抽查的部分销售收入确认凭据存在发货单日期明显晚于收货确认函的异常情况，未执行进一步的审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五条、第二十六条、二十七条的规定。

7.分析程序不到位。一是对收入确认采取总额法或净额法的分析不充分，未完整分析软件业务中各因素对收入确认政策的影响。二是对异常收入的分析不充分，2022年存在部分客户销售金额较大而销售毛利为零的情况，未对该异常收入适用总额法或净额法进行进一步分析。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五条、第二十六条、第二十七条的规定。

（二）嘉麟杰项目

1.未识别长期股权投资会计处理错报。嘉麟杰未将境外被投资企业适用准则与嘉麟杰适用准则认定为会计政策差异，且未调整核算长期股权投资，不符合《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条的规定，你所未能识别上述错报。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条的规定。

2.函证程序不到位。未对部分银行存款和借款实施函证程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十二条的规定。

3.对职工薪酬的审计程序不到位。嘉麟杰采用购买保险形式为部分人员发放考核薪酬，你所未获取保险账户等的相关资料以评价上述薪酬的恰当性。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的规定。

此外,你所还存在审计抽样程序不到位的问题。

（三）明辉股份项目

1.风险评估程序不到位。未充分了解公司及环境，未识别部分重要客户。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1201号——计划审计工作》第七条，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的规定。

2.控制测试不到位。对采购与付款循环测试控制运行的有效性时，未按照审计计划对全部控制点执行测试，未对部分控制测试结果异常的情况执行进一步的审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十条、第十七条的规定。

3.检查程序不到位。一是未对部分采购合同和采购货款申请单的异常事项保持应有的关注。二是未对部分配送销售单电子数据与纸质内容不一致保持应有的关注。三是未获取审计证据以确定库存现金盘点日与财务报表日之间的变动是否已得到恰当的记录。四是对部分收入的检查程序未获取充分、适当的支持性证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五条、第二十六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条的规定。

4.函证程序不到位。对银行存款、应收账款和应付账款的部分函证程序存在未保持对函证的有效控制、未恰当处理函证回函的不符和可靠性存疑事项、未充分核实函证对象收件地址和联系人信息的问题。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十七条、第十九条、第二十一条的规定。

5.分析程序不到位。一是对明辉股份存在多种商业模式，你所未根据不同类型的商业模式分析适用的收入计量方法，特别是对收入确认总额法或净额法适用的条件分析不充分。二是在部分收入、销售费用、管理费用相关数据存在异常且与获取的审计证据相矛盾的情况下，未追加必要的审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十五条、第二十六条、第二十七条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第五条、第七条的规定。

你所的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第六条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第190号）第六十七条，《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第212号）第七十二条的规定，我办决定对你所采取出具警示函的监督管理措施。

现提醒你所关注以下事项：一是严格遵照相关法律法规和执业规范等规定，及时采取措施完善内部治理体系，健全质量控制制度，加强独立性管理，确保审计执业质量。二是督促相关执业人员加强对证券期货相关法律法规和《中国注册会计师审计准则》《中国注册会计师职业道德守则》的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你所应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会深圳专员办

                                  2024年1月19日