新疆监管局

为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》，见附件1），自2023年9月4日起施行。同时，上海证券交易所、深圳证券交易所也修订了相应交易所规则。本期收集了最新《独董办法》及交易所修订规则，供各上市公司学习参考。

最新《独董办法》共六章四十八条，主要包括以下内容：

一是明确独立董事的任职资格与任免程序。细化独立性判断标准，并对担任独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定。改善选任制度，从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制、独立董事资格认定制度等。明确独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事的兼职要求。

二是明确独立董事的职责及履职方式。独立董事履行参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等三项职责，并可以行使独立聘请中介机构等特别职权。聚焦决策职责，从董事会会议会前、会中、会后全环节，提出独立董事参与董事会会议的相关要求。明确独立董事通过独立董事专门会议及董事会专门委员会等平台对潜在重大利益冲突事项进行监督。要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。

三是明确履职保障。健全履职保障机制，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

四是明确法律责任。按照责权利匹配原则，针对性细化独立董事责任认定考虑因素及不予处罚情形，体现过罚相当、精准追责。

五是明确过渡期安排。对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

下一步，证监会将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。

上交所修订配套自律监管规则

关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指南（2023年8月修订）》的通知。

关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式 （2023年8月修订）》的通知。

关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理 （2023年8月修订）》的通知。

关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作 （2023年8月修订）》的通知。

关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作 （2023年8月修订）》的通知。

关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的通知。

关于发布《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》的通知。

深交所修订配套自律监管规则

关于发布《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的通知

关于发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的通知

关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》的通知

关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》的通知

关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》的通知

关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年8月修订）》的通知

关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》的通知

关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年8月修订）》的通知                    

根据《上市公司独立董事管理办法》，修订后的配套规则过渡期为一年。过渡期内，上市公司董事会及其专门委员会的设置、独立董事专门会议机制等事项应逐步调整至符合相关规定。(注：以上修订后的规则均于2023年9月4日起施行)

附件1：上市公司独立董事管理办法

附件2：关于《上市公司独立董事管理办法》的立法说明