新疆监管局

当事人：刘洪，男，1965年8月出生，时任新疆中泰化学股份有限公司（以下简称中泰化学）董事、总经理，住址：新疆乌鲁木齐市天山区。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中泰化学信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，上述当事人提出陈述、申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，刘洪存在以下违法事实：

一、中泰化学2022年年度报告中存在虚假记载

为完成控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司下达的营业收入目标，中泰化学及其控制的新疆蓝天石油化学物流有限责任公司、新疆天通现代物流有限责任公司、青岛齐泰科技有限公司及中泰大佑物宇（上海）国际物流有限公司等子公司通过将不具有控制权或实为代理人的业务按照总额法核算，2022年合计虚增收入4,248,474,643.06元、虚增成本4,248,474,643.06元，分别占《2022年年度报告》中披露的营业总收入及营业总成本的7.60%及7.75%。

二、未及时披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易，2021年年度报告、2022年年度报告中存在重大遗漏

中泰化学未在2021年、2022年定期报告及临时公告中披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易。2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营资金占用的关联交易，总发生额为7,718,058,292.55元。其中，2021年发生额2,153,912,371.55元，占2021年经审计净资产的8.54%；2022年发生额5,564,145,921.00元，占2022年经审计净资产的21.61%。截至目前，上述年度资金占用本金已归还。

三、案涉公司债券及债务融资工具存续期披露的年度报告存在虚假记载、重大遗漏，相关债券募集说明书信息披露不准确

    中泰化学分别于2023年3月、2023年8月公开发行“23新化01”“23新化K1”公司债券，共计募集11亿元。“23新化01”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年1月至9月财务报告数据，并在存续期披露了中泰化学2022年年度报告。“23新化K1”的募集说明书引用了中泰化学2021年及2022年的财务报告数据。

    此外，中泰化学于2019年9月至2022年9月在中国银行间债券市场发行的债务融资工具存续期间，作为发行人披露了2021年、2022年年度报告。

    中泰化学上述虚增收入、虚增成本及未披露控股股东及其关联方非经营性资金占用的关联交易等行为，分别导致上述募集说明书所引用的相关财务报告数据不准确及债券存续期年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

上述违法事实，有中泰化学定期报告、相关人员询问笔录、相关会计凭证、购销合同、银行资金流水、公司书面说明材料等证据证明，足以认定。

我局认为，中泰化学的上述行为违反《证券法》第七十八条第二款，第八十条第一款、第二款第三项，《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）第四条及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）第七条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，时任中泰化学董事、总经理刘洪，任职期间负责中泰化学整体生产经营管理工作，是对上述全部信息披露违法行为负责的其他直接责任人员。

刘洪在其申辩材料中提出：其履职时间较短，信赖审计机构，对违法违规事项不知情；任职期间多次就中泰化学缺乏独立性等问题作出报告及提醒，积极配合调查工作。

    经复核，我局认为当事人提出的履职时间短、信赖审计机构、不知情等不属于法定免责事由。我局在量罚时已充分考虑了中泰化学及当事人的内部治理和履职情况。因此，我局对刘洪的陈述申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《人民银行、证监会、发展改革委关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号）及《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局决定：

对刘洪给予警告，并处以60万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交mgm集团4688登录首页，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送交我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

   

 

                   中国证券监督管理委员会新疆监管局

2024年5月11日