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| 索 引 号 | bm56000001/2025-00000466 | 分 类 | |
|---|---|---|---|
| 发布机构 | 发文日期 | 1736463660000 | |
| 名 称 | 行政处罚决定书[2025]1号（四川旅投） | ||
| 文 号 | 主 题 词 | ||
行政处罚决定书[2025]1号（四川旅投）
当事人：四川省旅游投资集团有限责任公司（以下简称四川旅投），2019年10月14日至今为思美传媒股份有限公司（以下简称思美传媒或上市公司）控股股东。住址：四川省成都市锦江区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对朱某虬、四川旅投信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应四川旅投要求，我局听取了当事人的陈述申辩意见。四川旅投未要求举行听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明，四川旅投存在以下违法事实：
2019年8月至2020年10月，朱某虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称首创投资）转让其持有的思美传媒29.99%的股份给四川旅投。期间，朱某虬、首创投资与四川旅投三方签署协议《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《收购备忘录》（2019年10月13日签署）共2份；朱某虬与四川旅投双方签署协议《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）、《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年10月8日签署）共9份。
其中，《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）的主要内容、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）上市公司已知悉并履行了信息披露义务。《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年10月8日签署）共4份协议涉及的19.6%思美传媒股权转让事项已履行完毕，且转让结果已由上市公司对外披露。
《收购备忘录》（2019年10月13日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）涉及朱某虬与四川旅投约定“如2019年度实际审计净利润低于人民币25,000万元，则甲方（朱某虬）需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向上市公司以现金方式……补足……”等业绩补偿事项等，该业绩补偿事项等为案涉股权转让事项的一部分。朱某虬作为时任上市公司控股股东、实际控制人，四川旅投作为时任上市公司控股股东，未及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露义务，迟至2023年12月23日，上市公司披露《相关协议补充披露的公告》时才进行了补充披露。四川旅投前述行为违反2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第八项及第十二项，2019年《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第八项和第十二项及第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条、第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条、第二十八条第三款、第三十九条第一款第一项，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露义务人未按照本法规定履行信息披露义务的行为。
上述违法事实，有上市公司公告、协议及相关文件、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
四川旅投要求减轻处罚，在陈述申辩中提出如下意见：一是违规行为主要系朱某虬未履行披露义务所致；二是四川旅投收购小组经办人员未履职尽责；三是四川旅投自查发现问题并向监管部门主动报告，已按监管要求及时完成了整改工作。
经复核，我局认为：2019年10月16日上市公司公告，2019年10月14日完成过户登记手续后，思美传媒控股股东已由朱某虬变更为四川旅投。本案《收购备忘录》（2019年10月13日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）涉及的业绩补偿事项等，为股权转让事项的一部分，朱某虬、四川旅投作为上市公司前后两任控股股东，依法均应及时将其知悉的情况书面告知上市公司，并配合履行信息披露义务。结合查明的违法事实，我局已对朱某虬作出了行政处罚。四川旅投主动报告、整改是其作为上市公司控股股东的应有之义，我局在作出处罚决定时已充分考虑了当事人的相应情节，量罚适当、过责相当。
综上，我局对四川旅投的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：对四川省旅游投资集团有限责任公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交mgm集团4688登录首页开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至mgm集团4688登录首页法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2019年《证券法》）的有关规定，我局对朱某虬、四川旅投信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应四川旅投要求，我局听取了当事人的陈述申辩意见。四川旅投未要求举行听证会。本案现已调查、审理终结。
经查明，四川旅投存在以下违法事实：
2019年8月至2020年10月，朱某虬及其一致行动人昌吉州首创投资有限合伙企业（以下简称首创投资）转让其持有的思美传媒29.99%的股份给四川旅投。期间，朱某虬、首创投资与四川旅投三方签署协议《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《收购备忘录》（2019年10月13日签署）共2份；朱某虬与四川旅投双方签署协议《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）、《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）、《股份收益权回购及价款抵销协议》（2020年10月8日签署）共9份。
其中，《股份转让协议》（2019年8月24日签署）、《表决权委托协议》（2019年8月24日签署）、《股份质押协议》（2019年8月24日签署）的主要内容、《股份转让协议》（2020年1月5日签署）、《股份转让协议》（2020年10月8日签署）上市公司已知悉并履行了信息披露义务。《合作协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权转让及回购协议》（2019年10月13日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年1月5日签署）、《股份收益权回购及价款抵消协议》（2020年10月8日签署）共4份协议涉及的19.6%思美传媒股权转让事项已履行完毕，且转让结果已由上市公司对外披露。
《收购备忘录》（2019年10月13日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）涉及朱某虬与四川旅投约定“如2019年度实际审计净利润低于人民币25,000万元，则甲方（朱某虬）需在2019年审计报告在次年公告后三个月内，向上市公司以现金方式……补足……”等业绩补偿事项等，该业绩补偿事项等为案涉股权转让事项的一部分。朱某虬作为时任上市公司控股股东、实际控制人，四川旅投作为时任上市公司控股股东，未及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，未配合上市公司履行信息披露义务，迟至2023年12月23日，上市公司披露《相关协议补充披露的公告》时才进行了补充披露。四川旅投前述行为违反2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第八项及第十二项，2019年《证券法》第七十八条第一款、第八十条第一款及第二款第八项和第十二项及第三款，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条、第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第二十五条、第二十八条第三款、第三十九条第一款第一项，构成2019年《证券法》第一百九十七条第一款所述的信息披露义务人未按照本法规定履行信息披露义务的行为。
上述违法事实，有上市公司公告、协议及相关文件、询问笔录、情况说明等证据证明，足以认定。
四川旅投要求减轻处罚，在陈述申辩中提出如下意见：一是违规行为主要系朱某虬未履行披露义务所致；二是四川旅投收购小组经办人员未履职尽责；三是四川旅投自查发现问题并向监管部门主动报告，已按监管要求及时完成了整改工作。
经复核，我局认为：2019年10月16日上市公司公告，2019年10月14日完成过户登记手续后，思美传媒控股股东已由朱某虬变更为四川旅投。本案《收购备忘录》（2019年10月13日签署）、《收购备忘录之补充协议》（2020年10月8日签署）涉及的业绩补偿事项等，为股权转让事项的一部分，朱某虬、四川旅投作为上市公司前后两任控股股东，依法均应及时将其知悉的情况书面告知上市公司，并配合履行信息披露义务。结合查明的违法事实，我局已对朱某虬作出了行政处罚。四川旅投主动报告、整改是其作为上市公司控股股东的应有之义，我局在作出处罚决定时已充分考虑了当事人的相应情节，量罚适当、过责相当。
综上，我局对四川旅投的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2019年《证券法》第一百九十七条第一款的规定，我局决定：对四川省旅游投资集团有限责任公司责令改正，给予警告，并处以200万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交mgm集团4688登录首页开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向mgm集团4688登录首页申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至mgm集团4688登录首页法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
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2025年1月3日
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